台积电击溃中芯大起底

　　兴讼、采证、掐要害

　　疑云重重时，台积电第一个策略选择是，以兴讼掌握证据。“为了要保护我们的科技技术和竞争优势，你必须掌握到底发生了什么事情。因此我们选择到有‘发现揭露程序(Discovery)’的美国法院，我们必须藉由提告来获取、保护证据，以利后续调查，“杜东佑说。

台积电一边模拟提告、沙盘推演，一边在美国搜集中芯的半导体产品，做还原工程分析，这是台积电的第二步策略选择。

　　七年前的秋天，台积电有了重大突破。

　　“Dick，你给错产品了，这是台积电的产品，”做还原工程的工程师向杜东佑抱怨。

　　“不可能，我百分两百确定，这不是台积电产品，”杜东佑斩钉截铁回答，心底确认了中芯侵权、不当使用台积电营业机密。

　　当年冬天，台积电终于出招，在美国加州联邦地方法院对中芯提出诉讼。当时中芯已在上海拥有三座八吋厂、在天津并摩托罗拉八吋厂、在北京兴建三座十二吋厂，部署所谓的“菱形战略”。

　　再过一年，美国国际贸易委员会裁决广泛的搜证程序(discovery schedule)，之前尚未交出任何文件的中芯，必须交出文件。当时台积电还不知道，中芯实际上拥有台积电一万五千份文件、长达五十万页的数据。

　　“老实说，如果我们在二○○五年就知道，中芯用我们点一三微米、九十奈米制程的商业机密，我们第一次协议的求偿金额当然就不会只有1.75亿美元，我们将会要求更多，”杜东佑耸耸肩地说。当时，台积电只能相信张汝京“中芯独立自主开发技术”的说词。

　　等到中芯建厂完毕，又持续九年亏损，中芯大股东早已筹划撤换张汝京。耐心等待时机成熟的台积电，第三步的策略选择是，让坠落谷底的中芯活下去，台积电趁机掌握策略影响力。

　　“这一次的谈判，我们当然可以要求更多赔偿金、更好的条件。我大可以再去ITC申请禁制令，不让中芯产品销往美国，我可以再控中芯侵权，可是为什么要呢?我们的原则是要中芯履行原有的和解协议，”杜东佑再次强调，台积电只要中芯保护既有的台积电制程，并不再窃取台积电技术。至于10%的股权协议，则是由对方大股东协议，台积电“被动持有”。

　　五年造出世界级法务团队

　　台积电赢的关键，在于利用第一次诉讼后，以五年时间打造世界级法务团队，建立起周全的商业秘密管理制度，尤其在商业秘密各种防火墙的管理，达到国际水平。

　　“台湾企业，不论大小，都应该有自己的知识产权战略思考和团队。先做正确的内部分析，画出技术蓝图，决定你所要保护的技术，再决定要申请专利或以商业机密加以保护，”杜东佑分享台积电的成功经验。他更不忘提醒，执行长必须负起“诉讼指挥“的关键任务。“企业法律部门要形成企业策略性竞争优势的首要因素，就是高阶主管的支持与承诺，尤其是董事长、执行长，”杜东佑回忆起，与张忠谋沙盘推演时常被挑战的情景，“他很严格，总是问我，为什么这么做?你要怎么赢?”

　　反观中芯，张汝京在下台前一天，还致电友人，向友人询问，“你知道台积电用营业秘密保护的技术，到底是哪些制程吗?”

　　洋将当前锋，杜东佑率领二十多人的法务部门，攀上过去台湾企业没有想象过的战略高度。

　　“以这个案子来讲，是足以左右大陆晶圆代工厂。台积电不仅是中芯股东，更可以用授权长期控制中芯。只要你不乖，我就终结授权，你所有的产品就出不了门，”一位业界资深法务人员评论。