英伟达收购Arm失败的背后是无烟的战场

2020年9月，“雄心勃勃”的英伟达宣布将以400亿美元的价格收购Arm，收购拟约在18个月内完成。然而，18个月后，在美国、英国和欧盟监管机构以及众多科技巨头的反对声浪下，这起原本有望成为半导体史上最大规模的并购案以失败告终。

双方首次宣布这笔重磅收购时披露，英伟达将以现金和股票的形式收购Arm全部股份，当时这笔交易价值400亿美元。但随着英伟达股价的飙升，这笔交易在去年11月达到870亿美元的峰值，最终回落以660亿美元终止交易。

2022年2月8日下午，英伟达与日本软银集团共同宣布，鉴于面临阻碍交易完成的重大监管挑战，双方将终止此前宣布的英伟达以660亿美元价格从软银处收购英国芯片业务Arm的交易。

根据协议，软银将获得12.5亿美元的分手费，计入软银财年第四季度利润。同时，英伟达与Arm达成合作协议，前者将获得长达20年ARM架构许可证，未来可通过Arm的IP授权来开发ARM架构CPU。

软银CEO孙正义随后称，Arm公司将赴美国上市，目前最有可能是在纳斯达克，并计划在2023年3月31日前完成首次公开募股（IPO），有望成为半导体领域最大IPO之一。

英伟达宣布收购Arm

2016年7月，日本软银以320亿美元的现金收购了Arm公司。软银认为，凭借这笔收购，Arm将让软银成为下一个潜力巨大的物联网的领导者。

不过事实却并不像软银想象的那样美好。根据软银财报，Arm在2017年-2019年的营收分别为18.31亿美元、18.36亿美元和18.98亿美元，3年几乎没有增长。

而不巧的是，2019年软银又遇到了史上最大的滑铁卢：WeWork上市失败和Uber股价暴跌，使软银全年亏损约70亿美元，软银被曝出现金流短缺，急需资产变现。2020年7月份开始，就不断有消息传出软银要将Arm出售。

2020年9月13日，英伟达正式宣布将以400亿美元的价格从软银手中收购Arm。英伟达将向软银支付总计215亿美元的普通股和120亿美元现金。此外，在Arm达到特定财务绩效目标的前提下，软银还可能会根据收益结构获得最多50亿美元的现金或普通股。

英伟达欲将其领先的AI计算平台与Arm庞大的生态系统相结合，打造人工智能时代首屈一指的计算公司。对于Arm的生态系统而言，此次整合将增强Arm的研发能力，并借助英伟达全球先进的GPU和AI技术扩展其IP组合。

收购受到多方阻挠

尽管，英伟达承诺收购完成后Arm总部将仍设在剑桥，并可以继续运营其开放授权模式，同时保持全球客户中立性。但大家的担忧并没有消除。

首先，成功收购Arm会让英伟达成为芯片行业的一个超级巨头。如果英伟达限制Arm品牌的产品和技术授权，可能会影响到苹果、三星和高通等Arm等所有潜在客户。此外，这起收购案还引起全球反垄断监管机构以及Arm晶圆设计客户的担心。

2021年2月，高通向全球监管机构明确表示，反对英伟达400亿美元收购Arm的提议，并向美国联邦贸易委员会(FTC)、欧盟委员会、英国竞争和市场管理局以及中国国家市场监管总局登记了对英伟达收购Arm的反对意见。此外，Alphabet、微软和英国AI芯片初创企业Graphcore也表达了抗议。

2021年4月，英国政府正式发出公共利益干预通知，确认会基于国家安全反对这笔交易。在英国表态后，花旗银行的分析师也表示在重新思考这次交易。此时，已有报告指出这次的收购交易接近失败。

2021年9月，欧盟对英伟达收购Arm的计划展开正式调查。同时，马斯克再次向大家表示了对英伟达收购Arm的担忧。除他之外，三星和亚马逊也对这项收购案表达了自己的反对意见。

2021年12月，美国联邦贸易委员会（FTC）宣布，正在通过行政诉讼阻止英伟达收购ARM。FTC竞争局局长Holly Vedova表示，英伟达如若收购Arm，则可利用对技术的控制打压竞争对手、抑制竞争，从而导致产品质量下降、价格上涨，并可能打压创新性的新一代技术，包括用于数据中心和驾驶辅助系统的技术，损害半导体市场的竞争。

从以往的经验来看，英伟达对于Arm的收购属于“纵向收购”，即产业链上下游企业之间的并购行为。通常来说，相比同类企业间的横向并购，纵向收购受到反垄断机构的阻力更小。但Arm公司在移动终端领域的强势地位，还是引起了各国反垄断机构的警惕。

面对来自全球各个主要经济体和主要产业角色的质疑，这项被一再拖延的收购案将无疾而终也几乎成为必然。

《金融时报》评论称，英伟达收购Arm，是一次机会主义的尝试。在数据中心行业，英伟达的图形处理器（GPU）已成为机器学习的重要工具。该公司首席执行官黄仁勋（Jensen Huang）希望利用Arm的处理器设计，巩固该公司在数据中心领域日益强势的地位。

跨国半导体收并购面临难题

英伟达收购Arm终告失败并非个例。前不久，全球第三大半导体硅晶圆厂环球晶圆（GlobalWafers）宣布对排名第四的德国世创（Siltronic）收购案，因未能在1月31日截止期限前得到德国监管机构批准告终。倘若二者完成收购，合并后的环球晶圆市占率将达到26.7%，超越目前行业排名第二的日本胜高（SUMCO），逼近行业龙头日本信越的33%。

公开消息显示，在此之前业内认为此番收购动作的难点可能在于通过中国的反垄断审批，但在1月中国有条件通过审批后，这项收购最终还是倒在了被收购方的家门口。

再往前数，2021年12月，中国私募股权公司智路资本对韩国芯片制造厂商美格纳半导体公司（MagnaChip）的收购案也是由于美国外国投资委员会（CFIUS）而终止。

行业分析认为，如今的缺芯环境让主要国家和经济体都认识到了自主掌控产业链上游能力的重要性，且欧盟各国和美国也都在陆续加大对半导体产业投资和对知识产权及人才的维护。

美国520亿美元扶持半导体产业的芯片法案已在两院通过；欧盟也宣布推出芯片法案，到2030年投入450亿欧元用于半导体相关产业；韩国将在未来10年投入4500亿美元支持半导体产业；日本将拨款近万亿日元扶持芯片产业。中国在2019年10月22日追加成立国家集成电路产业投资基金第二期，2021-2023年的投资规模超过2000亿人民币。

从这个角度看，如此背景下跨国之间的半导体行业收并购案例恐怕也将越来越难，尤其是规模较大、涉及产业上游的交易。

但也有部分芯片半导体收购案完成了审批，即将完成收购交易。其中，AMD以350亿美元收购赛灵思案已陆续获得了各国的批准，即将在一季度完成并购交割；而SK海力士以90亿美元收购英特尔大连厂以及部分NAND存储业务，近日得到中国国家监管总局反垄断局的有条件批准，双方完成并购交割后，SK海力士有望成为全球第二大NAND闪存芯片制造商。

为何同是芯片并购案却会出现迥然不同的结果？AMD收购赛灵思能够获得审批，更多是因为赛灵思FPGA/ASIC产品在市场上的可替代性，应用范围也主要仅限于通信技术、数据加速这些专业领域，而非像ARM架构这样广泛应用于各行各业，包括苹果iPhone、安卓手机芯片均采用ARM架构，在一些领域目前很难有替代性芯片架构、CPU IP技术。

回到根本，并购交易是否能够被通过，很多时候它还是彼此之间的利益博弈，当然还有政府机构的监管。

全球半导体产业经过数十年的发展，已经形成了完整成熟的产业链。摩尔定律驱动下的创新以及为寻求扩大市场份额的频繁并购等，使得行业头部集中化的趋势非常明显。

咨询机构IC Insights数据显示，2020年全年半导体的并购价值跃升至1179亿美元，创下历史最高年度纪录，仅在2020年9月至12月期间，半导体并购交易总额就达到了945亿美元。

但这一趋势延续到2021年上半年，随后有所放缓。在去年1到8月期间，半导体行业并购交易总额达到220亿美元，其中第二季度为162亿美元，较第一季度的158亿美元有所下滑。

半导体上游EDA软件领域90%以上的市场被国外三大企业 —— Cadence、Synopsys以及Mentor Graphics占据；CPU芯片市场基本上被英特尔和AMD两家企业垄断，其他厂商加起来还不到1%。晶圆代工领域台积电一家占据了将近60%的市场，排名前五的企业市场占有率总和接近90%。全球三大封测厂日月光、安靠科技以及长电科技加起来市场占有率也超过了55%。

全球半导体产业链的特点可以简单概括为：上游EDA软件与芯片设计由欧美企业主导，晶圆代工中国台湾一家独大，韩国和美国次之，下游封测主要在亚洲，半导体材料大部分被日本垄断。

芯片业要促进供应链的多样化。疫情之后全球供应紧张，面对芯片供应短缺的现状，大家都不想在芯片问题上受制于人。各国政府已经将芯片问题上升到了国家经济安全层面，像保护国家经济一样保护芯片产业。

在半导体领域，这场全球范围内的无烟战争早已打响 —— 2018年3月，美国制裁中兴；2019年7月，日本宣布对韩国限制出口包括光刻胶在内的三种半导体材料；2020年5月，美国对华为实施第二轮全面制裁。

值得令人深思的是当下的俄罗斯与乌克兰局势持续紧张。从中不难得出结论，此后这场全球范围内的芯片保卫战将愈演愈烈。

半导体巨头们将更多的进行分散投资，告别了规模追逐战，开始捕捉眼下中小半导体公司以达到技术上的互补。同时，随着产业进入后摩尔时代，企业加快布局新兴市场，细分领域竞争格局加快重塑，围绕物联网、汽车电子、数据中心、人工智能等领域的中小型并购将更加活跃。

对于我们来说还是应该以经济发展为第一要务，保持对外开放的态度，放弃贸易保护主义。坚持全球化的资源配置，创造良好的外资经营环境，敞开经济全球化与贸易全球化的大门。正如国家领导在庆祝改革开放40周年大会上的讲话：“必须坚持扩大开放，不断推动共建人类命运共同体。”