Harbour Energy plc 与 Wintershall Dea 股东签署业务合并协议

nWintershall Dea的勘探和生产业务（不包括与俄罗斯相关的业务）将转让给Harbour Energy plc

nBASF与LetterOne将获得现金对价以及合并公司的股份

n需经监管部门批准，预计2024年第四季度完成交易

巴斯夫、LetterOne与Harbour Energy plc（以下简称“Harbour公司”）于2023年12月21日签署业务合并协议，将Wintershall Dea的勘探和生产业务转让给Harbour公司，具体包括其在挪威、阿根廷、德国、墨西哥、阿尔及利亚、利比亚（不含Wintershall AG）、埃及和丹麦（不含Ravn）的生产与开发资产及勘探权，以及Wintershall Dea的碳捕集与封存（CCS）许可证。作为交换，在交易完成时，Wintershall Dea的股东——巴斯夫（72.7%）和LetterOne（27.3%）——将获得总计21.5亿美元的现金对价（巴斯夫对应份额：15.6亿美元）和Harbour发行的新股，相当于在扩大后的Harbour公司总计持有的54.5%的股份（巴斯夫所占股份：39.6%）。Wintershall Dea资产的商定企业价值为112亿美元。这一金额包括Wintershall Dea面值约49亿美元的未偿还债券，这些债券将在交易完成时转让给Harbour公司。

巴斯夫之前宣布退出石油和天然气业务。通过本次交易，巴斯夫向这一战略目标迈出重要一步。由于Harbour公司在伦敦证券交易所上市，因此，交易完成后，巴斯夫在合并后的公司所持股份可选择变现。巴斯夫集团首席财务官Dirk Elvermann博士表示：“除了现金部分外，交易完成后，巴斯夫将获得Harbour公司股份，这将为价值创造提供巨大潜力，并为巴斯夫在未来几年内逐步以优化的方式退出石油和天然气业务创造了条件。”

Wintershall Dea的总部和相关员工不在本次交易之列。这需要进一步重组并最终关闭卡塞尔和汉堡总部的部门，涉及约850位员工。Harbour公司打算将部分员工纳入合并后的公司。从签约到交易完成的这段时间内将进行更详细的审核，并商定进一步的具体细节。根据相关法律规定和惯例，员工代表将参与这一过程。

在与Harbour公司进行交易的同时，Wintershall Dea在俄罗斯的相关业务也在按计划进行法律分割。巴斯夫与LetterOne仍将作为公司持有者，负责俄罗斯相关业务。德国联邦政府为这些业务提供重要的投资担保。俄罗斯相关业务包括在俄罗斯合资公司的股份、在利比亚Wintershall AG（Wintershall Dea所占股份：51%）、荷兰Wintershall Noordzee BV（Wintershall Dea所占股份：50%）以及北溪天然气管道公司（Nord Stream AG）（Wintershall Dea所占股份：15.5%）的股份。

此外，Wintershall Dea还在继续准备单独出售其在WIGA Transport Beteiligungs-GmbH & Co. KG（WIGA）的股份，该股份不在本次交易之列。WIGA主营德国天然气运输业务，是Wintershall Dea（50.02%）和SEFE Securing Energy for Europe GmbH（49.98%）的合资企业。WIGA旗下独立运营的子公司负责高压管道网络运营，其中包括GASCADE的运输网络、OPAL和NEL。

交易完成之前，Wintershall Dea和Harbour公司将继续作为独立公司运营。本次商定交易无法保证完成。除其他事项外，该交易还需获得多个国家的并购监管机构和外国投资权威机构的批准。如果顺利获得这些监管部门的批准，交易预计于2024年第四季度完成。

2023年上半年，Wintershall Dea合并后业务的预估收入为51亿美元，息税、折旧、摊销及勘探费前收益（EBITDAX）为37亿美元。总体而言，2023年上半年，Harbour和Wintershall Dea的日产量约合51.3万桶石油当量。2022年，合并业务的预估收入为135亿美元，息税、折旧、摊销及勘探费前收益（EBITDAX）为103亿美元。总体而言，2022年Harbour和Wintershall Dea的日产量约合52.6万桶石油当量。截至2022年底，证实储量和概算储量（2P）合计为15亿桶石油当量。

巴斯夫已任命摩根士丹利为本次交易的独家财务顾问，富而德律师事务所（Freshfields Bruckhaus Deringer）则为法律顾问。